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︎シナジー効果を発揮する〝協業〟に関しての法的実務とは
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経営幹部であれば、当然、他社との〝協業〟における「資本提携」や
「業務提携」というワードを耳にされたことがあるでしょう。
しかし、協業に対する法的根拠からの考察は、それほど熱心に行われて
いないのではないでしょうか。
本稿で、両社の長所を組み合わせ、短所を補い、シナジー効果を最大限
発揮できる手法について法的な実務面から解説します。

◇〝協業〟の必要性
企業の成長には事業の拡大が重要ですが、自社のみで事業を拡大させて
いくには、おのずと限界があります。
一方で、他社とうまく協業することにより、自社単独で行うよりスピー
ドも規模も何倍も速く事業を拡大することが可能です。
・仕 入　→　生 産　→　流 通　→　販 売
これらすべての工程を一社のみで担うことは難しく、どこかの段階にお
いて他社と取引をしたり、他社と協力したりしていることが多く、企業
活動にとって〝協業〟は必要不可欠です。
そこで、他社との協業で企業同士の結びつきが強くなる「業務提携」と
「資本提携」ついて、法律の観点から説明していきます。

◇「業務提携」と「資本提携」の概略
「業務提携」とは、企業同士が技術やノウハウを提供し合い、協力して
業務を行うことで業務の効率化を図ったり、事業の拡大を図ったりする
ことを意味しています。
「資本提携」とは、提携する企業の一方が他方の株式を取得する、もし
くは双方が相手の株式を取得することを意味します。

◇「業務提携」について
「業務提携」を行う場合には、企業同士で、業務提携契約という契約を
締結することが一般的です。この業務提携契約は、提携する内容次第で、
契約内容も様々なものとなっています。

◇「資本提携」について
「資本提携」を行う場合は、提携先企業の株式を保有することになりま
す。協業が前提の場合は「資本業務提携」と言いますが、どちらがどの
程度の割合の株式を保有するか、業務提携が終了する際に保有している
株式をどのように処理するかなど（資本に関する事項）を、あらかじめ
資本業務提携契約書で取り決めておくことが一般的です。

◇「資本提携」と「Ｍ＆Ａ」の違い
資本提携と似たような概念として「Ｍ＆Ａ」があります。
株式譲渡による資本提携の場合、基本的に両者の企業の独立性が保たれ
る、つまり「経営権を渡さない」点が株式譲渡によるＭ＆Ａとの大きな
違いです。

◇「資本提携」の場合の持株比率
Ｍ＆Ａの場合は、経営権の取得を目的としているので、少なくとも50％
を超える株式の取得を目指します。
資本提携の場合には、経営の独立性は保たれることが前提となるので、
その観点からも、取得する株式の割合を検討することになります。

◇独占禁止法による規制
独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）におい
ては、株式の取得などにより、一定の取引分野における競争を実質的に
制限することとなる場合、または不公正な方法により企業結合が行われ
る場合には、これを禁止しており、禁止される企業結合については排除
措置などが取られることになります。

◇協業を成功させる重要なポイント
協業を成功させるには、企業間のシナジー効果を最大限発揮することが
求められます。
提携までの法的実務が大切なことはいうまでもありませんが、提携後の
企業間の関係性が最も重要です。

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